Sentencia del Tribunal Supremo sobre pactos parasociales

En el marco del tradicional debate existente en torno a la validez, eficacia y oponibilidad de los denominados pactos parasociales o extraestatutarios, el Tribunal Supremo, en su sentencia de 7 de abril de 2022, se sirve de la controversia objeto de enjuiciamiento para resumir, sistematizar y aclarar algunos puntos de su propia doctrina sobre el particular, con cita de diferentes sentencias.

En el presente caso, el debate se centra en la exigencia de cumplimiento de las obligaciones asumidas en un pacto parasocial firmado por todos los socios (pacto omnilateral) en relación con la forma de distribución de las participaciones de unas filiales. La acción de cumplimiento pretendía hacerse efectiva frente a la sociedad propietaria de dichas acciones cuya transmisión se reclamaba, pero que no fue parte firmante del meritado pacto.

Pues bien, la resolución objeto de análisis confirma la naturaleza contractual y no societaria de los pactos extraestatutarios, de modo que (i) resulta de aplicación el principio de relatividad de los contratos (artículos 1.257 del Código Civil y 29 de la Ley de Sociedades de Capital), en virtud del cual dichos pactos solo producen sus efectos entre las partes que lo han suscrito, y (ii) su validez depende del respeto a los límites que el artículo 1.255 del Código Civil impone a la autonomía de la voluntad en los contratos (ley, moral y orden público), pero no requiere la observancia de las reglas societarias.

A continuación, el Alto Tribunal expone que el problema habitual en relación con los pactos parasociales no es su validez sino su eficacia cuando no se transponen a los estatutos sociales, ante la existencia de dos regulaciones contradictorias (la legal y estatutaria, por un lado, la extraestatutaria, por otro), ambas válidas y eficaces, pero advierte que no puede estimarse la impugnación de un acuerdo social por la exclusiva razón de ser contrario a un pacto parasocial, sea omnilateral o no, dado que no es oponible a la sociedad si ésta no lo ha suscrito, exigiéndose por el contrario que el acuerdo contravenga los preceptos estatutarios o lesione los principios de la buena fe o la interdicción del abuso de derecho.

Como corolario de lo anterior, el Tribunal Supremo exige que la reclamación se efectúe en virtud de la vinculación negocial existente entre los firmantes del pacto, y no por medio de un litigio de naturaleza societaria como es el de impugnación de acuerdos sociales.

En definitiva, el Alto Tribunal confirma la doctrina jurisprudencial que declara que los pactos parasociales, omnilaterales o no, son válidos y eficaces entre los socios firmantes, pero no son oponibles a la sociedad salvo que ésta también los haya suscrito.

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