En el BOE de 12 de julio de 2023 se ha publicado el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento (en adelante, “Real Decreto 609/2023”)
El Real Decreto 609/2023 desarrolla las disposiciones adicionales tercera y cuartas de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, en la redacción dada a la misma por el Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril, de transposición de directivas de la Unión Europea en las materias de competencia, prevención del blanqueo de capitales, entidades de crédito, telecomunicaciones, medidas tributarias, prevención y reparación de daños medioambientales, desplazamiento de trabajadores en la prestación de servicios transnacionales y defensa de los consumidores.
En este sentido, la disposición adicional tercera de la Ley 10/2010 preveía la creación del registro de titularidades reales, como un registro central y único en todo el territorio nacional, que contendrá la información a la que se refieren los artículos 4, 4 bis y 4 ter de la referida Ley, respecto a las personas jurídicas españolas y entidades o estructuras sin personalidad jurídica que tenga la sede de su dirección efectiva o principal actividad en España, o que estén administradas o gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes o establecidas en España.
También, se incluiría en el registro los datos de las entidades sin personalidad jurídica, que no estando gestionadas o administradas desde España u otro Estado de la Unión Europea, y no estando registradas por otro Estado Miembro, pretendan establecer relaciones de negocio, operaciones ocasionales o adquirir bienes inmuebles en España.
Por su parte, la disposición adicional cuarta de la Ley 10/2010 recogía la regulación del propio acceso al registro.
Dicho esto, el presente Real Decreto 609/2023 pretende regular la obtención de información sobre la titularidad real, directa e indirecta, de las entidades jurídicas creando el Registro Central de Titularidades Reales (en adelante, el “Registro”). Este Registro centralizará dicha información y, además, ayudará a combatir de manera eficaz y eficiente el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo mediante el acceso por autoridades, sujetos obligaciones y particulares, estos últimos siempre y cuando demuestren un interés legítimo.
En cuanto al acceso por parte de los particulares que ostenten interés legítimo, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea se pronunció en sentencia de 22 de noviembre de 2022 que tanto la prensa como organizaciones de la sociedad civil que presentan relación con la prevención y lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo ostentan interés legítimo para acceder a esta información.
En consecuencia, mediante el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, publicado el pasado 29 de junio de 2023, se ha modificado la disposición adicional cuarta de la Ley 10/2010 con el objetivo de adecuar nuestro ordenamiento jurídico a la citada sentencia.
Asimismo, otra de las finalidades de la creación del registro es la de articular la interconexión de la información sobre las titularidades reales a nivel europeo.
Por último, sobre el modo de relacionarse con las Administraciones Públicas atendiendo a la naturaleza electrónica del Registro y la inclusión de que una persona física pueda ostentar la titularidad real, se le presupone la capacidad económica y técnica precisa para relacionarse por medios electrónicos, e igualmente, se obliga a relacionarse por los mismos medios a las personas físicas que muestren interés legítimo en acceder a la información.
Centrándonos ahora en el contenido del Real Decreto 609/2023, dispuesto por un único artículo por el que se crea el Registro y se aprueba su reglamento de funcionamiento, destacamos lo siguiente:
1) Disposición adicional primera: El Ministerio de Justicia incorporará al Registro Central de Titularidades Reales los datos de carácter histórico existentes a medida que se obtenga la información de las otras bases de datos que se centralizan en este Registro conforme a su reglamento.
2) Disposición adicional segunda: La falta de identificación en la hoja de titularidad real o por falta de constancia de la hoja de titularidad real por omisión en el depósito de cuentas anuales, determinará el cierre registral previsto en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil.
3) Disposición transitoria única: En cuanto a la forma de proceder hasta el primer volcado de datos, en tanto no se complete en el Registro el primer envío total o puesta a disposición de los distintos registros, podrán obtener información de los titulares reales acudiendo a dichos registros y bases de datos conforme a su normativa específica.
Asimismo, mientras no se apruebe el importe de la tasa de registro, podrán acceder gratuitamente.
Se establece la obligación de realizar una primera comunicación por medios electrónicos al Registro Central de Titularidades Reales sobre la información recogida en el artículo 4 ter de la Ley 10/2010, en el plazo de dos meses a la entrada en vigor del presente Real Decreto 609/2023, a los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust.
4) Disposición final quinta: El Real Decreto 609/2023 entrará en vigor el 19 de septiembre de 2023, excepto la disposición adicional tercera que ha entrado en vigor al día siguiente al de su publicación en el BOE y el acceso a la información relativa a la titularidad real prevista en el artículo 5.3 del reglamento que entrará en vigor el 19 de octubre de 2023.