En virtud de la resolución de 23 de abril, publicada el pasado miércoles 15 de mayo, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública revoca la calificación del Sr. Registrador Mercantil que había rechazado una escritura de liquidación porque el balance de liquidación que se le acompañaba no contenía la partida del capital social ni cuadraba el activo con el pasivo.
A entender de este Centro Directivo, el hecho de que el balance final no refleje el capital social no puede entenderse como un defecto que impida la inscripción de la escritura de liquidación, teniendo en cuenta que en el cuerpo de la escritura sí se refleja la cifra de capital, de forma que el Sr. Registrador puede verificar si se corresponde o no con la que consta inscrita en el Registro.
Asimismo, tampoco la falta de coincidencia entre activo y pasivo representa un impedimento para la calificación positiva de la escritura, al tratarse de una cuenta de cierre y no de un balance anual o de situación. En palabras de la Dirección General, dicha exigencia no pasa de ser superflua e innecesaria.
La Resolución cita otras que forman ya un cuerpo de doctrina consolidado sobre la cuestión, como la de 9 de octubre de 2023, en la que la Dirección General ya manifestó que el balance final de liquidación, dada su idiosincrasia como una cuenta de cierre, no tenía por qué someterse a las reglas de elaboración previstas para la formación de cuentas anuales, toda vez que (i) su finalidad no es recoger las consecuencias de la actividad social desde las últimas cuentas anuales para determinar el resultado, sino que (ii) su operatividad reside en sintetizar o reflejar la situación patrimonial de la compañía para determinar la cuota de activo social que habrá de repartirse a los socios.
En definitiva, la Dirección General reafirma su posición respecto a este tema: balance final de liquidación y balance anual o de situación no necesariamente deben regirse por las mismas normas, aunque puedan hacerlo. La clave es que del balance final aprobado se derive el haber social destinado a ser repartido entre los socios en proporción a su respectivo porcentaje en el capital social, y que en la escritura se incluyan las menciones previstas legalmente.