Sentencia del Tribunal Supremo sobre responsabilidad solidaria en la escisión de una empresa

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La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, en una reciente Sentencia de 20 de octubre de 2021, examina el régimen de responsabilidad de la sociedad beneficiaria de una escisión por la deuda impagada por la entidad escindida derivada de un laudo condenatorio en un procedimiento anterior.

En efecto, la sociedad escindida, condenada mediante laudo al pago de una deuda, dividió su patrimonio, transmitiéndose parte del mismo a una sociedad beneficiaria antes de que el acreedor pudiese cobrar la cantidad adeudada.

Finalmente la sociedad escindida se declaró en concurso. El acreedor interpuso demanda solicitando la responsabilidad solidaria de la sociedad beneficiaria por la deuda en cuestión. Se plantean, pues, dos cuestiones ante el Tribunal Supremo.

Por un lado si el laudo arbitral que condena a la sociedad escindida tiene “efectos de cosa juzgada” que impide que se pueda reclamar a la sociedad beneficiaria como responsable solidaria por aplicación de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Y por otro lado, si la vía para intentar cobrar la deuda, una vez declarado el concurso, es la del incidente concursal.

Pues bien, el Tribunal Supremo rechaza que el laudo arbitral condenatorio contra la sociedad escindida tenga efectos de cosa juzgada respecto de la beneficiaria, de conformidad con lo dispuesto en el art. 222.3 LEC, que establece que la cosa juzgada afectará a las partes del proceso en que se dicte.

Así, el acreedor demandó a la sociedad escindida mientras que la beneficiaria por aquel entonces ni existía. Por tanto, el Alto Tribunal declara que es posible reclamarle la deuda a la sociedad beneficiaria con base en la responsabilidad solidaria que se establece en la Ley de Modificaciones Estructurales.

En segundo lugar, la resolución concluye que la apertura del concurso sólo impide que se ejerciten acciones de contenido patrimonial contra el concursado, pero no contra los obligados solidarios.

Por tanto, el acreedor puede intentar cobrar su deuda de la sociedad escindida en el concurso de acreedores y, la de la sociedad beneficiaria, en juicio declarativo ordinario, si bien no podrá cobrar por duplicado.

En consecuencia, el Alto Tribunal anula la sentencia recurrida, declara la inexistencia de óbices procesales que impidan el ejercicio de acciones contra la empresa beneficiaria de la escisión y devuelve los autos a la audiencia para que dicte nueva sentencia.

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